SOFOMs
KYC, beneficiario controlador, PEP y clientes de alto riesgo
El enfoque basado en riesgo añade profundidad; no elimina el expediente mínimo. Estas diez herramientas conectan representación, propiedad, control, PEP, fuente de riqueza, alto riesgo y evidencia.
Método común del dossier
La unidad de análisis es la cadena de identidad, propiedad y control. Cada conclusión debe enlazar declaración, documento, fuente de corroboración, cálculo, inconsistencia y resolución, sin convertir el expediente en una colección indiscriminada de datos. Las medidas reforzadas se justifican por riesgo concreto y se revisan cuando cambia la estructura o el comportamiento; las excepciones se aplican sólo después de probar sus condiciones y conservar la fuente vigente.
Marco de identificación, propiedad y riesgo del cliente
El expediente KYC separa información indispensable de medidas que se intensifican según riesgo. Identidad, representación, propósito y estructura no se sustituyen con una etiqueta comercial ni con conocimiento informal del cliente. Para cada dato se registra fuente, fecha, validación, vigencia y ruta de actualización. Las excepciones se interpretan bajo su supuesto exacto y sólo afectan el elemento que la norma permita tratar de forma distinta; el resto del expediente y del análisis permanece exigible.
En personas morales conviene trabajar con tres representaciones. El mapa de propiedad calcula participaciones directas e indirectas. El mapa de control incorpora votos, pactos, facultad de nombrar y otros mecanismos de influencia. El mapa de representación identifica quién puede obligar a la entidad y con qué límites. Una persona puede aparecer en uno, dos o tres mapas por razones distintas. Constitutivos, libros, poderes, declaraciones y consultas públicas se comparan, y las contradicciones se resuelven mediante preguntas documentadas antes de aprobar.
La búsqueda de personas físicas conserva cada tramo y fórmula. Participaciones por varias ramas se suman correctamente; clases de acciones, autocartera, fideicomisos y estructuras circulares reciben análisis específico. Si nadie supera el criterio de propiedad, se examina control y se aplica la vía prevista, sin concluir simplemente que no existe beneficiario. Las sociedades listadas y sus subsidiarias requieren verificar mercado, control y continuidad del supuesto; una afiliación de marca o una participación minoritaria no bastan para extender una excepción.
Las señales de riesgo no equivalen a conclusiones. PEP, coincidencias fiscales, actividad vulnerable, jurisdicción, opacidad o comportamiento activan una revisión y medidas proporcionales. Se confirma identidad y relevancia, se separan hechos de declaraciones y se determina qué información adicional responde al detonador. Fuente de riqueza explica formación patrimonial; origen de recursos explica un flujo. Las condiciones de aprobación tienen dueño, límite y vencimiento, y se reabren cuando cambia propiedad, cargo, producto o patrón transaccional.
El sistema debe impedir que un archivo irrelevante cierre un requisito por coincidencia de nombre y debe conservar la historia de actualizaciones. Las pruebas cambian representante, capital y una operación de tercero para confirmar que el expediente, la calificación y el monitoreo reaccionan. Un segundo revisor reconstruye una muestra desde dato hasta decisión. La versión pública o para órganos internos minimiza información; el repositorio privado conserva documentos, cálculos, consultas y aprobación con acceso trazable. Este marco protege al cliente de inferencias y a la entidad de decisiones imposibles de reproducir.
La revisión de calidad toma además expedientes rechazados y casos cerrados con condición. Esto permite saber si la metodología distingue una ausencia subsanable de una contradicción que cambia identidad o control. Las métricas separan documentación recibida, validación concluida y riesgo aprobado; sumar PDFs no sustituye ninguno de esos estados.
Expediente base que no puede reducirse
El expediente debe mostrar qué se conocía al alta y qué cambió. Controle vigencia, autenticidad aparente, consistencia y fuente. Una identificación legible no resuelve un RFC incompatible ni un poder insuficiente.
Cómo llevarlo a operación
base normativa por tipo de persona; adicionales activados por factor; y seguimiento. Para cada elemento registre documento, dato extraído, validación, fecha, responsable, excepción y aprobación. Bloquee la disposición si falta un elemento definido como condición previa.
Núcleo documental que permanece exigible. Antes de aplicar cualquier facilidad, separe los datos y documentos indispensables para identificar al cliente, conocer representación, entender propósito y formar el expediente de los elementos adicionales que dependen del riesgo. Una política comercial no puede reducir el núcleo porque el cliente sea conocido, pertenezca al grupo o prometa entregar información después. Las excepciones operativas se registran sin transformar una ausencia en dato confirmado.
La prueba utiliza tres expedientes: persona física, persona moral y estructura con mandatario. Un revisor intenta reconstruir identidad, facultad, domicilio, actividad, beneficiario y relación sin consultar al ejecutivo. Los campos vacíos deben impedir o condicionar el alta conforme a la regla aplicable, y el sistema conserva quién autorizó cada excepción. Si un documento vence o cambia, el proceso distingue actualización periódica de corrección de una deficiencia inicial. La ficha de control muestra requisito, fuente, vigencia, validación, almacenamiento y acceso. Para publicación o diligencia externa se minimizan datos; en el repositorio privado se mantiene integridad, versión y trazabilidad. Así, el expediente base sigue siendo verificable aunque la debida diligencia reforzada cambie según el riesgo.
Base legal
Excepciones UBO para sociedades listadas y subsidiarias
Construya una ficha de excepción que describa entidad listada, jurisdicción, fuente oficial, porcentaje y cadena. Si la subsidiaria no está cubierta o cambia propiedad, reabra el análisis.
Cómo llevarlo a operación
identificar supuesto; obtener evidencia de listado; trazar cadena; validar control; documentar alcance; revisar sanciones/listas; aprobar; y calendarizar actualización. Si no se acredita, aplique metodología ordinaria sin “forzar” la excepción.
Alcance preciso de la excepción para emisoras. La condición de sociedad listada o de subsidiaria no debe invocarse de memoria. El expediente identifica mercado, emisor, porcentaje de control, cadena societaria y regla vigente que sustenta el tratamiento. Una entidad con accionista listado no necesariamente queda cubierta en todos sus niveles; tampoco la cotización elimina la necesidad de conocer representantes, propósito, actividad y demás elementos del cliente.
El analista dibuja la cadena hasta la emisora y marca participaciones, control y jurisdicciones. Después verifica la fuente oficial de listado y que la subsidiaria efectivamente esté controlada, no sólo afiliada por marca. Si existe vehículo intermedio, pacto o accionista relevante fuera del perímetro, se documenta su efecto. La aprobación señala exactamente qué información de UBO no se exige o se satisface de otra forma y qué obligaciones permanecen. Una revisión anual o por cambio de capital confirma continuidad del supuesto. La carpeta conserva organigrama, registros corporativos, consulta oficial, cálculo, fundamento, decisión y alerta de actualización. Cuando la evidencia no alcanza, la entidad vuelve a la metodología ordinaria en lugar de extender la excepción por conveniencia.
Base legal
Detonadores, aprobación y evidencia de alto riesgo
El expediente explica factor, evidencia, análisis, medida, aprobador y fecha. Si se acepta, indique por qué el riesgo residual queda dentro de apetito; si se rechaza, evite lenguaje acusatorio no sustentado.
Patrón observado. Los comités deciden mejor con una hoja de excepción que compare riesgo, mitigante y condición, no con un expediente de cientos de páginas.
Cómo llevarlo a operación
resumen; detonadores; identidad/UBO; producto; propósito; fuente; listas; mitigantes; residual; condiciones; monitoreo; vigencia; aprobaciones. Cree alertas para vencer documentos y condiciones.
Detonador separado de la conclusión de alto riesgo. Cada señal —estructura opaca, PEP, jurisdicción, producto, comportamiento o fuente de recursos— debe vincularse a un factor y a un dato verificable. Una coincidencia aislada inicia revisión; no reemplaza la evaluación completa. El expediente conserva qué hecho elevó el caso, cuándo se conoció y qué información adicional se obtuvo.
La debida diligencia reforzada diseña medidas acordes con el detonador: documentos corporativos adicionales para opacidad, corroboración patrimonial para fuente de riqueza o aprobación superior para exposición PEP. El aprobador recibe una síntesis con hechos, alertas resueltas, riesgo residual, condiciones y vigencia. Una prueba negativa retira el documento clave o cambia la propiedad para comprobar que el sistema reabre el caso. Las condiciones se monitorean y caducan; no quedan como notas indefinidas del ejecutivo. El paquete incluye fuentes, análisis, consultas, contacto con el cliente, decisión, restricciones y seguimiento. Si se rechaza la relación, la razón interna se formula con precisión y la comunicación externa evita revelar controles o convertir una alerta no confirmada en acusación.
Criterio de cierre. Evite listas cerradas que permitan aprobar automáticamente cuando no aparece un detonador conocido. La valoración conserva un espacio para hechos no previstos y exige explicar su relevancia. Las decisiones atípicas se analizan después para decidir si deben incorporarse a la matriz o permanecer como juicio documentado.
Base legal
Documentar propietario real, poderes y estructura
Concilie estatutos, títulos, libro de acciones, actas y declaración. Si discrepan, registre el hallazgo y detenga la conclusión o escale con limitación expresa.
Patrón observado. Un diagrama con enlaces a pasajes permite detectar sumas que no cierran y facilita revisión futura sin volver a leer todo el expediente.
Cómo llevarlo a operación
nodo por entidad; propietarios directos; porcentaje; derechos; documento; control; beneficiario físico; cálculo indirecto; fecha; revisor. Añada ruta alternativa de control no accionario. Proteja el diagrama por su sensibilidad.
Tres mapas que deben coincidir. Propiedad, control y representación responden preguntas distintas. El organigrama de capital muestra participaciones directas e indirectas; la matriz de control incorpora derechos de voto, pactos y capacidad de decisión; el catálogo de poderes explica quién obliga a la persona moral. Fusionarlos en un solo dibujo puede ocultar que el apoderado no es dueño o que una persona controla sin superar un porcentaje.
Para verificar, tome constitutivos, libro o cap table, poderes y declaraciones, y calcule cada tramo hasta personas físicas. Las fuentes públicas corroboran, pero no sustituyen documentos ni explican todas las estructuras privadas. Las discrepancias se presentan al cliente con una pregunta concreta y se conserva su respuesta; no se elige la versión más conveniente. El expediente marca fecha de corte, documentos vencidos, cálculos, responsables y aprobación. Un cambio de administrador, accionista o convenio debe disparar revisión de los tres mapas y de accesos. La conclusión final identifica quién es representante, quién posee y quién controla, con la evidencia específica que soporta cada rol.
Criterio de cierre. Asigne un identificador único a cada persona y entidad del diagrama para evitar confundir homónimos o duplicar participaciones. El mismo identificador debe aparecer en cálculo, consulta y sistema KYC. La revisión final busca ramas sin documento, porcentajes que no suman y poderes otorgados por una entidad distinta.
Base legal
PEP, beneficiario controlador y fuente de riqueza
Documente consulta, posibles homónimos, información pública, entrevista, soportes y aprobación. Evite afirmar ilícito por la sola condición PEP.
Patrón observado. Las mejores entrevistas usan una cronología patrimonial y no una pregunta genérica. Eso permite comparar empresa, dividendos, venta, salario u otros hechos con documentos.
Cómo llevarlo a operación
confirmar persona; clasificar PEP; mapear UBO; definir operación; pedir fuentes; reconciliar; evaluar reputación; aprobar; fijar monitoreo; revisar periódicamente. Registre si la información es declarada o verificada.
Análisis conjunto de posición y patrimonio. La condición PEP y la identificación del beneficiario controlador son datos relacionados pero no intercambiables. Primero se confirma identidad y rol público, periodo, parentesco o asociación cuando aplique; después se ubica a esa persona dentro de propiedad o control. La fuente de riqueza explica cómo se formó el patrimonio, mientras el origen de recursos atiende el flujo concreto de la relación.
La revisión debe ser proporcional y respetar minimización. Se comparan actividad, activos declarados, operación esperada y documentos independientes, sin pedir información indiscriminada. Una coincidencia de nombre se resuelve antes de aplicar conclusiones; una PEP confirmada conduce a la aprobación y monitoreo previstos, no a rechazo automático. El expediente distingue hechos, declaración del cliente y corroboración externa, y registra inconsistencias pendientes. Para una estructura corporativa, el analista sigue la cadena hasta la persona y explica cómo su influencia afecta el riesgo. Las condiciones —límite, actualización, soporte de determinada operación— tienen dueño y fecha. El seguimiento revisa cambios de cargo, propiedad y patrón transaccional con la periodicidad definida.
Criterio de cierre. La fuente de riqueza no se valida únicamente contra el monto del crédito solicitado. Se considera patrimonio y trayectoria disponibles, y se documenta por qué la corroboración es razonable para la exposición. Cualquier solicitud de información adicional debe tener finalidad, nivel de acceso y periodo de conservación definidos.
Base legal
Accionistas corporativos y alcance del expediente
Clasifique cada entidad intermedia como capa de propiedad, control o vehículo sin influencia. Documente por qué se pide o no información adicional.
Patrón observado. Un enfoque por capas evita solicitar indiscriminadamente cientos de documentos y, al mismo tiempo, impide detenerse en el primer accionista corporativo.
Cómo llevarlo a operación
cap table; umbral y cálculo; derechos especiales; administradores; fuente registral; jurisdicción; excepción; riesgo; documento; conclusión. Escale fideicomisos, fundaciones y sociedades sin equivalencia clara.
Accionista corporativo no cierra la investigación. Cuando una persona moral aparece en el capital, el expediente debe avanzar por cada nivel hasta identificar personas físicas o documentar la excepción aplicable. Denominación y porcentaje de la empresa intermedia son sólo un tramo. También se revisan derechos de control, pactos, fiduciarios, administradores y cualquier mecanismo que permita ejercer influencia distinta de la participación económica.
El cálculo conserva numerador, denominador y moneda o clase de acciones cuando sean relevantes. Una tabla enlaza cada entidad con constitutivos, registro, fecha, propietarios y controlador. Si una jurisdicción dificulta obtener documentación, el caso se eleva con medidas reforzadas o decisión de no continuar; la ausencia no se transforma en “sin UBO”. La prueba de consistencia compara declaración, libro, fuentes públicas y poderes. Los documentos de subsidiarias o emisoras se evalúan bajo su supuesto exacto. El expediente final incluye cadena completa, cálculos indirectos, discrepancias, consultas, aprobación y actualización prevista. De esta forma el alcance responde al riesgo y a la estructura real, no al número de PDFs entregados.
Criterio de cierre. Cuando el accionista corporativo es un fondo o fideicomiso, la política explica cómo examina administrador, fideicomitentes, beneficiarios y control según el instrumento. No se fuerza la estructura dentro de un organigrama societario convencional; se documenta el mecanismo jurídico que distribuye derechos y decisiones.
Base legal
Metodología para llegar a persona física
Cómo llevarlo a operación
En estructuras extranjeras, identifique documentos equivalentes y explique su función. En fideicomisos, analice roles y derechos, no sólo la denominación.
Patrón observado. Conservar la consulta negativa —qué se buscó y no se encontró— es tan importante como el documento final cuando se aplica el criterio subsidiario.
Herramienta — árbol de decisión: ¿persona física directa?; ¿indirecta sobre umbral?; ¿control sin propiedad?; ¿pacto?; ¿estructura especial?; ¿no identificada tras diligencia?; aplicar fallback; aprobar; actualizar. Registre fecha y fuente.
Ruta de cálculo hasta la persona física. Comience por la propiedad directa y multiplique participaciones a través de cada nivel para estimar tenencia indirecta. En paralelo examine control: votos, nombramiento de administradores, acuerdos, fideicomisos y facultades de decisión. La metodología fija umbrales y criterios conforme a la norma vigente, pero permite identificar control efectivo aunque la participación aritmética sea menor.
Un ejemplo con tres capas y dos ramas prueba que los porcentajes se suman correctamente y que no se omite una ruta duplicada. El analista conserva documentos fuente y fórmula, y un segundo revisor reproduce el resultado. Cuando ninguna persona aparece por propiedad, se documentan los pasos realizados y se aplica la vía de control o la regla correspondiente, sin escribir simplemente “no existe”. Las excepciones para estructuras reguladas o listadas se sustentan aparte. El mapa final muestra fecha de corte, beneficiarios, representantes y datos por confirmar. Cualquier transferencia, capitalización o pacto nuevo activa recálculo. Esa disciplina permite explicar la conclusión a auditoría sin depender de un organigrama preparado por el propio cliente.
Criterio de cierre. El cálculo debe manejar autocartera, clases sin voto y participaciones circulares. Estos casos se elevan a revisión jurídica antes de concluir el porcentaje efectivo. La memoria de cálculo conserva supuestos y evita que la herramienta redondee un resultado cercano al umbral sin mostrar la diferencia.
Base legal
Propietario real, beneficiario controlador y UBO
Un glosario evita que fiscal entregue una conclusión que cumplimiento reutiliza sin verificar. Mapee equivalencias y diferencias; no duplique documentos cuando una evidencia sí satisface ambos marcos.
Patrón observado. Los conflictos suelen ser de lenguaje, no de hechos. Un campo que indique “marco/definición” junto al nombre reduce conclusiones incompatibles.
Cómo llevarlo a operación
término; fuente jurídica; finalidad; umbral; control; excepción; evidencia; área; fecha. Entrene onboarding y fiscal con el mismo mapa.
Uso consistente de conceptos cercanos. “Propietario real”, “beneficiario controlador” y “UBO” pueden aparecer en fuentes o prácticas distintas, pero el expediente no debe intercambiarlos sin explicar la definición aplicable. La política adopta términos, criterios de propiedad y control, y una correspondencia para documentos de otras jurisdicciones. La conclusión se formula con la categoría jurídica pertinente al proceso de la SOFOM.
La prueba toma una persona con participación indirecta, otra con control contractual y un administrador sin propiedad. El analista determina qué rol corresponde a cada una y qué dato debe capturarse. Si una plataforma sólo ofrece un campo UBO, el diseño complementa atributos o anexos para no perder la distinción. Declaraciones del cliente se contrastan con constitutivos, libros, pactos y fuentes independientes. La matriz de decisión conserva definición, hecho, evidencia y resultado por persona. También explica casos de excepción y la vía usada cuando no se identifica participación suficiente. Así se evita que un término anglosajón simplifique indebidamente obligaciones locales o que dos áreas registren personas distintas para la misma estructura.
Criterio de cierre. Alinee la terminología con avisos, contratos, cuestionarios y campos tecnológicos. Si el cliente declara “UBO” bajo una definición extranjera, la SOFOM traduce la respuesta a su criterio y solicita lo que falte. El dato original se conserva para mostrar por qué la conclusión local puede ser diferente.
Base legal
Checklist PLD para persona moral
Cómo llevarlo a operación
Patrón observado. Un control de consistencia entre acta, poder, RFC y cuenta bancaria detecta más riesgos que revisar cada documento de forma aislada.
Herramienta: denominación; constitución; domicilio; RFC; actividad; representante; poder; accionistas; UBO; PEP/listas; propósito; producto; origen; perfil; riesgo; aprobación; actualización. Añada columna “dato extraído” y “fuente”. Haga muestra post-alta para comprobar que el sistema conservó lo aprobado.
Los datos sensibles deben limitarse por rol y retención. Una actualización anual o reforzada no significa pedir todo otra vez: confirme cambios y sustituya documentos vencidos con trazabilidad.
Checklist que sigue la vida de la persona moral. El alta reúne constitutivos, inscripción, domicilio, actividad, representante, poderes, estructura, beneficiario controlador, propósito, perfil, origen y consultas. Cada pieza tiene validación, vigencia y regla de actualización. El checklist distingue requisito documental de dato que el sistema debe capturar y de análisis que cumplimiento debe realizar; marcar un archivo recibido no demuestra los otros dos.
En la prueba, cambie al apoderado y transfiera una participación después del alta. El control debe detectar ambos eventos, solicitar soporte, actualizar mapas y reevaluar riesgo sin perder la historia anterior. Se incluye un pago de tercero para contrastar perfil y mandato. Las excepciones muestran aprobador, razón, límite y vencimiento, y bloquean operaciones que excedan la condición. El expediente de muestra debe reconstruirse desde el sistema hasta la fuente con accesos restringidos y registro de consulta. Una revisión periódica se basa en riesgo y eventos, no sólo en aniversario. El resultado esperado es una ficha coherente entre KYC, contrato, cartera, alertas y reportes.
Criterio de cierre. La lista también indica documentos que pueden reutilizarse y aquellos que deben obtenerse directamente o actualizarse. Esto reduce solicitudes repetidas sin relajar validación. El cliente recibe una explicación clara de pendientes y el sistema impide que un archivo irrelevante satisfaga por coincidencia de nombre un requisito distinto.
Base legal
Ex-PEP, EDOS/EFOS y actividades vulnerables
La DDR debe terminar en decisión y condiciones. Para ex-PEP, evalúe temporalidad y riesgo persistente. Para publicaciones fiscales, confirme lista y estatus. Para Actividad Vulnerable, verifique alta, responsable, expedientes o avisos cuando sean materialmente pertinentes.
Patrón observado. La DDR más defendible registra fuentes y preguntas, no adjetivos. Permite actualizar si la situación cambia sin rehacer todo el expediente.
Cómo llevarlo a operación
señal; verificación; explicación del cliente; documentos; UBO; fuente; producto; riesgo; mitigantes; decisión; condiciones; revisión. Separe hechos confirmados, declaraciones e inferencias.
Señales distintas, tratamientos distintos. Una ex-PEP requiere confirmar fecha de salida, función, influencia persistente y regla de seguimiento. Una referencia EDOS/EFOS exige verificar identidad, estatus y fuente oficial a la fecha de consulta. La realización de actividades vulnerables describe una obligación o exposición del cliente, no prueba por sí misma conducta ilícita. Agrupar las tres etiquetas en “alto riesgo” sin análisis produce decisiones difíciles de defender.
El expediente abre una línea por señal con dato, coincidencia, relevancia y medida. Para la ex-PEP puede actualizar fuente de riqueza y monitoreo; para listas fiscales se resuelve homonimia y contexto; para actividad vulnerable se entiende modelo, avisos y patrón de fondos. Las medidas se combinan sólo cuando los hechos lo justifican. Un revisor comprueba fuentes y fecha, mientras el aprobador recibe riesgo residual y condiciones. La prueba negativa cambia el RFC o la fecha de cargo para confirmar que la conclusión se actualiza. El lenguaje interno evita convertir alertas en afirmaciones; el externo protege controles y datos. La revisión posterior atiende nuevos listados, operaciones y cambios de actividad.
Criterio de cierre. Si varias señales recaen en la misma persona, evite contar dos veces el mismo hecho al calificar. La nota de aprobación muestra contribución incremental de cada factor y cómo cambió la medida. Esta separación facilita retirar una condición cuando una señal deja de aplicar sin borrar el resto del análisis.
Base legal
Siguiente paso
SVA.LAW puede revisar expedientes, metodologías de propietario real y decisiones de alto riesgo con evidencia auditable.
Información general; no constituye una decisión KYC para un cliente concreto.