Operación OTC, on/off-ramp, pagos y remesas con stablecoins

Desk OTC de stablecoins: controles antes de cotizar

Patrón observado. Un desk controlable usa puertas de paso entre onboarding, cotización, fondeo, ejecución, entrega y conciliación.

El flujo robusto tiene compuertas. Primero, onboarding y aprobación de riesgo. Segundo, whitelisting de cuenta bancaria y wallet con evidencia de control. Tercero, cotización con activo, red, cantidad, precio, spread, vigencia y condiciones. Cuarto, confirmación de fondos o activos desde los orígenes aprobados. Quinto, liquidación conforme a una regla predefinida. Sexto, conciliación y expediente regulatorio-fiscal.

Evitar el “chat como sistema”

Un mensaje puede documentar aceptación, pero no debe ser la única fuente. La orden necesita identificador, sello de tiempo y vínculo con cliente, cotización y transacción. Los cambios manuales de wallet, cuenta o beneficiario deben detener el flujo y requerir nueva verificación; no deben resolverse por urgencia comercial.

También se define quién es contraparte y quién actúa por comisión. Esa decisión afecta propiedad, facturación, avisos, responsabilidad y tratamiento del spread. El contrato, la interfaz y la contabilidad deben contar la misma historia.

Base legal

LFPIORPI vigente, SAT: activos virtuales y GAFI: actualización VA/VASP 2025.

Cómo llevarlo a operación

Checklist de puertas OTC. Esta pieza debe probar que ninguna operación avanza si la puerta anterior no tiene evidencia y aprobador.

• cerrar KYC o KYB.
• validar cuenta y wallet.
• documentar cotización aceptada.
• confirmar fondos disponibles.
• registrar ejecución y entrega.
• conciliar y archivar excepciones.

La revisión debe avanzar desde cerrar KYC o KYB, contrastarlo con documentar cotización aceptada y terminar en conciliar y archivar excepciones sin completar vacíos con supuestos. El resultado vuelve a diseño si validar cuenta y wallet no coincide con confirmar fondos disponibles o si registrar ejecución y entrega carece de soporte verificable.

El expediente debe mostrar primero cerrar KYC o KYB; después validar cuenta y wallet; y finalmente registrar ejecución y entrega, conservando la relación entre los tres pasos. Si aparece excepción en onboarding, cotización, fondeo, ejecución o conciliación, la conclusión deja de cubrir la versión activa y se revisa antes de la siguiente operación.

On-ramp en México: qué función presta cada participante

Patrón observado. El diagrama debe atribuir a cada entidad los verbos recibir, convertir, custodiar, transferir y entregar.

¿Quién recibe los pesos? ¿Son propios, del cliente o cobrados por mandato? ¿Quién fija la cotización? ¿Quién compra el activo? ¿Quién controla la wallet de destino? ¿Existe un beneficiario distinto del ordenante? ¿Algún participante recibe recursos en México para transferirlos a otro lugar? Estas respuestas determinan el perímetro.

Diseño por capas

La capa fiat necesita titularidad de cuentas, referencias, conciliación y reversos. La capa de intercambio necesita KYC, orden, precio y fuente de liquidez. La capa blockchain requiere red, wallet aprobada, screening y hash. La capa contractual debe explicar quién responde si una parte se completa y la otra no.

Una API no debe ocultar a la contraparte. El usuario debe saber con quién contrata y quién trata sus datos. Los acuerdos entre participantes deben cubrir información PLD, incidentes, bloqueos, tiempos, auditoría y salida.

Base legal

LFPIORPI vigente, LGOAAC vigente y CNBV: Registro de transmisores.

Cómo llevarlo a operación

Swimlane legal de on-ramp. Esta pieza debe probar que cada verbo operativo tiene entidad, contrato, cuenta, control y régimen asignados.

• mapear recepción de pesos.
• identificar quien convierte.
• documentar custodia temporal.
• ubicar transferencia on-chain.
• registrar beneficiario final.
• separar comisiones por participante.

La revisión debe avanzar desde mapear recepción de pesos, contrastarlo con documentar custodia temporal y terminar en separar comisiones por participante sin completar vacíos con supuestos. El resultado vuelve a diseño si identificar quien convierte no coincide con ubicar transferencia on-chain o si registrar beneficiario final carece de soporte verificable.

El expediente debe mostrar primero mapear recepción de pesos; después identificar quien convierte; y finalmente registrar beneficiario final, conservando la relación entre los tres pasos. Si aparece nuevo banco, procesador, VASP, custodio, activo o corredor, la conclusión deja de cubrir la versión activa y se revisa antes de la siguiente operación.

Off-ramp: del activo virtual a pesos sin perder trazabilidad

Patrón observado. La trazabilidad se conserva si la venta on-chain, el abono fiat y la instrucción del cliente comparten un identificador.

El flujo debe validar token y red antes de comunicar una dirección; monitorear el depósito y sus confirmaciones; comprobar que proviene de una wallet permitida o investigar la discrepancia; ejecutar la venta bajo una cotización aceptada; y abonar sólo a una cuenta previamente validada. Un pago a tercero cambia el riesgo y puede cambiar el análisis de transmisión.

No confundir blockchain con identidad

El hash demuestra una transferencia entre direcciones, no la identidad de quien controlaba cada clave ni el origen económico. Por eso se combinan evidencia on-chain, prueba de control, información del cliente, cuenta bancaria y propósito. El score de un proveedor es un insumo, no una conclusión automática.

Las devoluciones también requieren protocolo. Regresar activos a una dirección distinta o pesos a otra cuenta puede romper la trazabilidad. Si una alerta impide liquidar, el contrato debe permitir suspensión y el equipo debe documentar la decisión sin revelar reportes protegidos.

Qué revisar

Usar un identificador único para depósito, orden, cotización, venta y SPEI; conciliación por cantidades netas y fees; y revisión independiente de excepciones. El expediente debe capturar fuente de precio y razón de cualquier ajuste.

Base legal

LFPIORPI vigente, SAT: actividad de activos virtuales y GAFI: VA/VASP 2025.

Cómo llevarlo a operación

Cadena de trazabilidad off-ramp. Esta pieza debe probar que la venta on-chain y el abono fiat comparten un identificador y una conciliación.

• validar activo y red.
• vincular hash de entrada.
• documentar orden de venta.
• conservar cotización aplicada.
• identificar cuenta de destino.
• conciliar monto, fee y saldo.

La revisión debe avanzar desde validar activo y red, contrastarlo con documentar orden de venta y terminar en conciliar monto, fee y saldo sin completar vacíos con supuestos. El resultado vuelve a diseño si vincular hash de entrada no coincide con conservar cotización aplicada o si identificar cuenta de destino carece de soporte verificable.

El expediente debe mostrar primero validar activo y red; después vincular hash de entrada; y finalmente identificar cuenta de destino, conservando la relación entre los tres pasos. Si aparece cambio de wallet, proveedor de liquidez, cuenta de abono o método de venta, la conclusión deja de cubrir la versión activa y se revisa antes de la siguiente operación.

Pago comercial con stablecoins: dos operaciones y no una

Patrón observado. Conviene separar la compraventa subyacente del servicio de conversión o transferencia, aunque ocurran en una experiencia única.

El contrato comercial debe decir si el acreedor acepta la stablecoin como pago, en qué momento se considera recibido el valor y cómo se calcula el equivalente. La factura del bien o servicio conserva su tratamiento propio. El fee del procesador, el gas y una diferencia de precio necesitan documentación separada.

Riesgos de liquidación

La transferencia puede confirmarse después de vencer la cotización, llegar por una red no soportada o quedar congelada. Debe existir una regla para confirmaciones, tolerancias, pagos parciales, excedentes y reembolsos. Si el comercio nunca toma exposición porque el procesador vende y entrega pesos, el contrato debe revelar quién fue contraparte de esa conversión.

En pagos transfronterizos también se revisan ley aplicable, impuestos, datos, controles de exportación/sanciones y regulación de cada corredor. “Blockchain” no convierte la transacción en extraterritorial.

Qué revisar

Conservar factura, instrucción de pago, tasa y hora, dirección oficial, hash, confirmaciones, recibo y conversión. Conciliar la obligación original con la cantidad efectivamente extinguida y registrar diferencias de manera consistente.

Base legal

LRITF vigente, Ley del IVA y CFF.

Cómo llevarlo a operación

Ficha de doble operación. Esta pieza debe probar que el expediente separa obligación comercial y servicio financiero o tecnológico asociado.

• identificar factura u obligación base.
• documentar medio de pago pactado.
• mapear conversión de activos.
• asignar riesgo de precio.
• separar fee del principal.
• conciliar recepción del proveedor.

La revisión debe avanzar desde identificar factura u obligación base, contrastarlo con mapear conversión de activos y terminar en conciliar recepción del proveedor sin completar vacíos con supuestos. El resultado vuelve a diseño si documentar medio de pago pactado no coincide con asignar riesgo de precio o si separar fee del principal carece de soporte verificable.

El expediente debe mostrar primero identificar factura u obligación base; después documentar medio de pago pactado; y finalmente separar fee del principal, conservando la relación entre los tres pasos. Si aparece cambio en contrato comercial, conversión, pagador, beneficiario o intermediario, la conclusión deja de cubrir la versión activa y se revisa antes de la siguiente operación.

Stablecoins en remesas: cuándo mirar transmisión de dinero

Patrón observado. El riesgo de transmisión se evalúa sobre recepción en México, contraprestación, instrucción y entrega al beneficiario.

El análisis sigue la recepción y la instrucción, no sólo el activo de liquidación. Debe distinguirse si el operador compra o vende por cuenta propia, si actúa por mandato, si el mismo usuario fondea y recibe, o si existe un tercero beneficiario. La existencia de corresponsales, agentes o compañías del grupo tampoco sustituye el registro cuando materialmente se ejecuta la actividad reservada.

Un corredor, varias obligaciones

La pata fiat mexicana puede corresponder a un transmisor registrado; el intercambio del activo, a un proveedor sujeto a LFPIORPI; y la pata extranjera, a un MSB/VASP local. El modelo necesita contratos y datos que conecten las tres sin duplicar ni perder el rastro del ordenante y beneficiario.

También debe comprobarse que la comunicación al usuario identifica prestadores, tarifas, tipo de cambio, tiempos y reclamaciones. Presentar todo como “envío cripto” puede ocultar la función real y confundir responsabilidades.

Qué revisar

Diagramar cada corredor desde ordenante hasta beneficiario, marcar el momento de recepción, titularidad y contraprestación, y validar el registro público de cualquier transmisor. Legal debe revisar cambios de beneficiario, pagos a terceros y neteos.

Base legal

LGOAAC vigente, artículo 81-A Bis, Registro CNBV de transmisores y marco legal CNBV.

Cómo llevarlo a operación

Prueba de artículo 81-A Bis. Esta pieza debe probar que cada elemento de transmisión tiene evidencia y una conclusión por entidad.

• ubicar recepción de derechos o recursos.
• documentar habitualidad.
• identificar contraprestación.
• conservar instrucción del remitente.
• ubicar transferencia o entrega.
• verificar registro de quien ejecuta.

La revisión debe avanzar desde ubicar recepción de derechos o recursos, contrastarlo con identificar contraprestación y terminar en verificar registro de quien ejecuta sin completar vacíos con supuestos. El resultado vuelve a diseño si documentar habitualidad no coincide con conservar instrucción del remitente o si ubicar transferencia o entrega carece de soporte verificable.

El expediente debe mostrar primero ubicar recepción de derechos o recursos; después documentar habitualidad; y finalmente ubicar transferencia o entrega, conservando la relación entre los tres pasos. Si aparece recepción en México, nueva contraprestación, cambio de instrucción o beneficiario, la conclusión deja de cubrir la versión activa y se revisa antes de la siguiente operación.

Modelo dual VASP y transmisor: separación real de funciones

Patrón observado. La separación sólo es real cuando contratos, cuentas, sistemas, personal y evidencia reflejan funciones distintas.

La entidad VASP puede ejecutar intercambio, custodia o transferencia del activo bajo el régimen aplicable. El transmisor registrado puede recibir recursos en México para transferirlos conforme a instrucciones. La frontera debe definir quién contrata, quién recibe, quién fija precio, quién conserva KYC, quién reporta y quién responde al usuario.

Tres riesgos de contaminación

Primero, cuentas omnibus sin referencias que impiden atribuir fondos. Segundo, términos que permiten a una entidad ejecutar funciones de la otra. Tercero, datos fragmentados: cada sociedad conoce media operación y ninguna puede explicar el ciclo completo a su supervisor.

Los acuerdos intercompañía deben tener servicios, niveles, confidencialidad, PLD, auditoría, precios y continuidad. No deben transferir funciones indelegables ni convertir al proveedor en un transmisor no registrado. La marca compartida exige avisos claros al usuario.

Qué revisar

Mantener un ledger regulatorio por entidad, RACI, cuentas segregadas, conciliación cruzada y comité de cambios. Probar mensualmente que cada sociedad puede generar su propio expediente y, mediante reglas de intercambio lícito, reconstruir el corredor completo.

Base legal

LGOAAC vigente, LFPIORPI vigente y CNBV: transmisores.

Cómo llevarlo a operación

Matriz de segregación dual. Esta pieza debe probar que la separación existe en contratos, operación, contabilidad, sistemas y evidencia.

• asignar clientes por entidad.
• separar contratos y publicidad.
• mapear cuentas y wallets.
• definir accesos del personal.
• conciliar libros por sociedad.
• documentar servicios intercompañía.

La revisión debe avanzar desde asignar clientes por entidad, contrastarlo con mapear cuentas y wallets y terminar en documentar servicios intercompañía sin completar vacíos con supuestos. El resultado vuelve a diseño si separar contratos y publicidad no coincide con definir accesos del personal o si conciliar libros por sociedad carece de soporte verificable.

El expediente debe mostrar primero asignar clientes por entidad; después separar contratos y publicidad; y finalmente conciliar libros por sociedad, conservando la relación entre los tres pasos. Si aparece servicio compartido, cambio de entidad, cuenta, sistema o personal, la conclusión deja de cubrir la versión activa y se revisa antes de la siguiente operación.

Adquirir un transmisor de dinero no regulariza todo el stack

Patrón observado. Una entidad registrada no absorbe automáticamente custodia, intercambio, emisión ni actividades de afiliadas.

La due diligence debe confirmar vigencia del registro y dictamen técnico, objeto social, historial de supervisión, manual PLD, sistemas, reportes, agentes, oficial de cumplimiento, auditorías, litigios y capacidad operativa. Una entidad inactiva puede tener rezagos difíciles de detectar si sólo se revisa el certificado.

Integración post-cierre

El comprador necesita mapear el nuevo producto contra políticas y sistemas existentes. Incorporar stablecoins puede modificar riesgos, proveedores, datos y alertas; no debe hacerse como simple cambio comercial. También deben revisarse cambios corporativos, comunicaciones regulatorias y facultades para cuentas o contratos.

El precio de adquisición debe considerar remediación y continuidad. Si el registro vence o el dictamen no se renueva, la operación se detiene. Los acuerdos de transición no deben permitir que el vendedor conserve control incompatible con el nuevo gobierno.

Qué revisar

Condicionar cierre a evidencia regulatoria verificable, preparar plan de 100 días y mantener un “gap assessment” entre modelo actual y futuro. No migrar clientes hasta aprobar manuales, sistemas, pruebas, contratos y responsables.

Base legal

Registro CNBV, disposiciones para transmisores y LGOAAC.

Cómo llevarlo a operación

Mapa de permisos post-adquisición. Esta pieza debe probar que el registro adquirido se usa sólo dentro de su perímetro y con controles operativos vigentes.

• verificar vigencia del registro.
• revisar alcance del objeto.
• identificar obligaciones pendientes.
• probar sistemas y gobierno.
• mapear actividades del grupo.
• crear plan regulatorio post-cierre.

La revisión debe avanzar desde verificar vigencia del registro, contrastarlo con identificar obligaciones pendientes y terminar en crear plan regulatorio post-cierre sin completar vacíos con supuestos. El resultado vuelve a diseño si revisar alcance del objeto no coincide con probar sistemas y gobierno o si mapear actividades del grupo carece de soporte verificable.

El expediente debe mostrar primero verificar vigencia del registro; después revisar alcance del objeto; y finalmente mapear actividades del grupo, conservando la relación entre los tres pasos. Si aparece nuevo producto, afiliada, custodio, intercambio o emisión después del cierre, la conclusión deja de cubrir la versión activa y se revisa antes de la siguiente operación.

SPEI, cuentas y conciliación para on/off-ramp

Patrón observado. La conciliación debe enlazar orden, cuenta de origen, abono, cotización, transacción on-chain y cuenta de destino.

Cada abono necesita referencia única, titularidad validada y reglas para homónimos, pagos de terceros y devoluciones. En el otro extremo, la transferencia on-chain debe vincular activo, red, wallet, hash y confirmaciones. El puente es un ledger interno que evita usar el saldo bancario como sustituto del saldo por cliente.

Excepciones que deben detener la operación

Cuenta no registrada, nombre inconsistente, pago dividido sin explicación, referencia reutilizada, wallet cambiada, cantidad distinta o instrucción urgente de reembolso son eventos de revisión. Automatizar no significa aceptar: significa enrutar la excepción con evidencia.

La conciliación debe separar principal, comisiones y recursos propios. Si varias entidades participan, no deben compensarse obligaciones sin base contractual y rastro. El corte diario identifica operaciones “fiat completo/on-chain pendiente” y viceversa.

Qué revisar

Tres conciliaciones: banco contra órdenes; blockchain contra órdenes; y subledger de clientes contra contabilidad. Diferencias envejecidas deben escalarse. Los permisos para modificar cuentas, wallets o estados de orden deben estar segregados y auditados.

Base legal

Banxico: acciones regulatorias y SPEI, LFPIORPI y CFF.

Cómo llevarlo a operación

Libro de conciliación fiat-on-chain. Esta pieza debe probar que cada peso recibido se vincula con orden, ejecución, entrega y saldo sin partidas huérfanas.

• capturar referencia bancaria.
• identificar titular de origen.
• vincular orden y cotización.
• registrar hash y red.
• confirmar cuenta de destino.
• resolver diferencias y devoluciones.

La revisión debe avanzar desde capturar referencia bancaria, contrastarlo con vincular orden y cotización y terminar en resolver diferencias y devoluciones sin completar vacíos con supuestos. El resultado vuelve a diseño si identificar titular de origen no coincide con registrar hash y red o si confirmar cuenta de destino carece de soporte verificable.

El expediente debe mostrar primero capturar referencia bancaria; después identificar titular de origen; y finalmente confirmar cuenta de destino, conservando la relación entre los tres pasos. Si aparece nueva cuenta, participante SPEI, referencia, activo o regla de devolución, la conclusión deja de cubrir la versión activa y se revisa antes de la siguiente operación.

Proveedores de liquidez: segregación, mandato y contraparte

Patrón observado. La debida diligencia de liquidez debe aclarar propiedad, mandato, prefunding, devolución y exposición por insolvencia.

Cuando la mesa usa recursos del cliente para adquirir activos, debe analizar mandato, propiedad durante el tránsito y límites. Cuando compra primero con recursos propios y revende, asume exposición y debe reflejarla en precio, contabilidad y contrato. En ambos casos importa quién conserva los activos, si existe rehypothecation y cómo se ejecuta una devolución.

Due diligence de la contraparte

Revisar entidad y jurisdicción, licencia o registro cuando aplique, beneficiario controlador, sanciones, solvencia, términos de custodia, redes, wallets, límites, incidentes, auditoría y subcontratación. Una cotización competitiva no compensa una contraparte que impide reconstruir el origen o destino.

La segregación debe ser verificable: cuentas y wallets identificadas, ledger, prohibición de uso no autorizado y conciliación. Si se permite neteo, deben definirse eventos, periodicidad y evidencia; el neteo no puede borrar transacciones individuales para PLD.

Qué revisar

Panel de contrapartes aprobadas, límites por exposición y corredor, doble aprobación para alta o cambio de wallet, y plan alterno de liquidez. Los contratos deben permitir suspender ejecución por alerta o cambio regulatorio.

Base legal

LFPIORPI vigente, GAFI VA/VASP 2025 y LGOAAC.

Cómo llevarlo a operación

Ficha de contraparte de liquidez. Esta pieza debe probar que propiedad, mandato, saldo y riesgo de insolvencia están documentados antes del fondeo.

• completar KYB de contraparte.
• verificar licencia y jurisdicción.
• definir propiedad de fondos.
• documentar prefunding.
• establecer devolución y neteo.
• fijar límites y monitoreo.

La revisión debe avanzar desde completar KYB de contraparte, contrastarlo con definir propiedad de fondos y terminar en fijar límites y monitoreo sin completar vacíos con supuestos. El resultado vuelve a diseño si verificar licencia y jurisdicción no coincide con documentar prefunding o si establecer devolución y neteo carece de soporte verificable.

El expediente debe mostrar primero completar KYB de contraparte; después verificar licencia y jurisdicción; y finalmente establecer devolución y neteo, conservando la relación entre los tres pasos. Si aparece nuevo proveedor, prefunding, subcustodio, mandato o límite de exposición, la conclusión deja de cubrir la versión activa y se revisa antes de la siguiente operación.

Matriz país por país para pagos transfronterizos con stablecoins

Patrón observado. Cada corredor requiere una ficha propia de licencias, Travel Rule, datos, impuestos, sanciones y reglas de liquidación.

Por corredor se documentan: actividades y licencias locales; restricciones de marketing; KYC y beneficiario controlador; Travel Rule; reportes; sanciones; protección y transferencia de datos; impuestos; controles cambiarios; consumidor; y exigibilidad contractual. La conclusión debe ser “permitido con controles”, “restringido” o “pendiente”, con responsable y fecha de revisión.

La matriz debe reflejar el producto real

No basta listar leyes. Debe indicar quién recibe fondos, quién es contraparte, qué moneda entra y sale, si hay tercero beneficiario, dónde se custodia y qué datos viajan. Un cambio de proveedor o cuenta puede cambiar el corredor sin modificar la interfaz.

Los estándares GAFI ayudan a diseñar un piso común, pero no sustituyen la incorporación local. La Recomendación 16 fue revisada en 2025 y contempla transición; por eso se debe distinguir estándar, ley implementada y requisito contractual de contraparte.

Qué revisar

Vincular la matriz a reglas técnicas de geofencing y elegibilidad, revisión trimestral y aprobación para excepciones. Nadie debe activar un país sólo cambiando una bandera en configuración.

Base legal

GAFI VA/VASP 2025, actualización de Recomendación 16 y LFPIORPI.

Cómo llevarlo a operación

Ficha regulatoria de corredor. Esta pieza debe probar que cada corredor tiene dictamen local, controles y dueño antes de activarse.

• identificar licencias VASP o pagos.
• revisar Travel Rule local.
• mapear sanciones y listas.
• documentar privacidad y transferencias.
• analizar impuestos y retenciones.
• definir liquidación y reclamaciones.

La revisión debe avanzar desde identificar licencias VASP o pagos, contrastarlo con mapear sanciones y listas y terminar en definir liquidación y reclamaciones sin completar vacíos con supuestos. El resultado vuelve a diseño si revisar Travel Rule local no coincide con documentar privacidad y transferencias o si analizar impuestos y retenciones carece de soporte verificable.

El expediente debe mostrar primero identificar licencias VASP o pagos; después revisar Travel Rule local; y finalmente analizar impuestos y retenciones, conservando la relación entre los tres pasos. Si aparece alta de país, activo, proveedor, moneda o tipo de usuario, la conclusión deja de cubrir la versión activa y se revisa antes de la siguiente operación.